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讀特客戶端·深圳新聞網(wǎng)2023年3月31日訊（記者 張玲 翁任瑩 實(shí)習(xí)生 劉茜）寧波杉杉股份有限公司近日召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)和董事會(huì)，選舉鄭駒接替父親鄭永剛出任公司第十屆董事會(huì)董事長。鄭永剛遺孀周婷現(xiàn)身股東大會(huì)，稱該次股東大會(huì)是違規(guī)和錯(cuò)誤的。25日上午，杉杉股份回應(yīng)：本次選舉結(jié)果合法有效。
事件引發(fā)上交所向杉杉股份下發(fā)監(jiān)管工作函，督促公司及相關(guān)方妥善處理有關(guān)事項(xiàng)，保障上市公司經(jīng)營穩(wěn)定和規(guī)范運(yùn)作。
媒體關(guān)于杉杉股份事件的報(bào)道。
公司實(shí)際控制人到底誰說了算，如果企業(yè)創(chuàng)始人意外離世，又該如何選任接班人？今天，我們邀請(qǐng)北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所杜芹律師和廣東嘉得信律師事務(wù)所揭由敏律師，一起透過豪門的恩怨看股權(quán)的繼承。
法律“玲”距離：在確定企業(yè)的接班人的時(shí)候，如果創(chuàng)始人因意外突然離世，接班人人選的確定是創(chuàng)始人的遺囑優(yōu)先，還是公司法和公司章程？
揭由敏律師：在公司股權(quán)方面，主要參照的還是創(chuàng)始人的遺囑，當(dāng)然也需要結(jié)合公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定；而在經(jīng)營權(quán)方面，還是更多的以相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定為主。
從目前已知的信息來看，鄭永剛大概率沒有留下遺囑，因此相關(guān)股權(quán)需依照法定繼承分配。遺孀作為現(xiàn)任配偶，又帶著三個(gè)未成年子女，依據(jù)《民法典》繼承編的規(guī)定，享有繼承和控制較大比例股份的權(quán)益。
但實(shí)際上遺產(chǎn)本身如果關(guān)系到上市公司的股權(quán)，則不僅僅是依據(jù)《民法典》繼承編的相關(guān)規(guī)定處理，還需要結(jié)合公司法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定以及杉杉股份的公司章程、議事規(guī)則等進(jìn)行處理。
揭由敏律師接受深圳新聞網(wǎng)記者采訪。（張玲 攝）
杜芹律師：首先必須要滿足公司法和公司章程的規(guī)定，如果公司章程當(dāng)中沒有特別約定，那么可以按照遺囑去指定接班人。但一般來講，公司章程也是包含這個(gè)創(chuàng)始人在內(nèi)的股東所在的股東會(huì)來制定的，因此這個(gè)章程當(dāng)中通常也包含了創(chuàng)始人本人的個(gè)人意愿，所以他可以將“是否允許繼承人來繼承股東資格”等約定放到公司章程當(dāng)中，從而讓公司章程和自己的意愿相一致。
法律“玲”距離：一婚和二婚的子女，在財(cái)產(chǎn)繼承權(quán)上有什么不同？
杜芹律師：其實(shí)不管是一婚還是二婚的子女，財(cái)產(chǎn)繼承權(quán)是完全平等的。從法定繼承的角度上來講，他們都能繼承同等份額的財(cái)產(chǎn)。除非其中有一個(gè)孩子未成年，那么對(duì)于未成年的孩子可能要在份額上面會(huì)適當(dāng)?shù)乜紤]照顧。如果是遺囑繼承的話，那么通常是按照遺囑指定的人去繼承，只是必須要滿足給未成年子女以及對(duì)自己年邁的父母的贍養(yǎng)義務(wù)，這些必須要放在遺囑當(dāng)中。除此之外的遺產(chǎn)，其實(shí)都可以按照立遺囑人的指定，由任何人來繼承，或者遺贈(zèng)出去。
杜芹律師接受深圳新聞網(wǎng)記者采訪。（張玲 攝）
法律“玲”距離：在深圳遺囑庫的案例中，有沒有相關(guān)的案例？
揭由敏律師：深圳遺囑庫在2022年首次為辦理遺囑登記的企業(yè)家對(duì)接了相關(guān)的信托、保險(xiǎn)等機(jī)構(gòu)。對(duì)于企業(yè)家、尤其是杉杉股份這種上市公司的實(shí)際控制人來說，公司的穩(wěn)定運(yùn)作至關(guān)重要。為避免被繼承人去世后，陷入遺產(chǎn)分割爭(zhēng)議，造成負(fù)面影響。因此他們普遍會(huì)更加傾向于提前設(shè)立傳承架構(gòu)，在訂立遺囑的基礎(chǔ)上，依托遺囑信托、家族信托等法律工具來實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的穩(wěn)定傳承。
法律“玲”距離：企業(yè)如果要避免類似杉杉集團(tuán)的糾紛，律師有什么建議？
揭由敏律師：針對(duì)此類情況，我們還是建議提前做好財(cái)產(chǎn)規(guī)劃，在訂立合法有效遺囑的基礎(chǔ)上根據(jù)立遺囑人不同的情況及需求增加配套的法律工具。
遺囑人既可以建立以遺囑為中心的多重法律工具配套，如委托機(jī)構(gòu)作為遺產(chǎn)管理人，使得遺囑在執(zhí)行層面擁有保障；或設(shè)立遺囑信托，使得資產(chǎn)可以代代相傳。還可以在訂立合法有效遺囑的基礎(chǔ)上增設(shè)對(duì)自己或繼承人有利的服務(wù)，如意定監(jiān)護(hù)、生前預(yù)囑、心愿?jìng)鞒小⑦z贈(zèng)扶養(yǎng)協(xié)議等。
杜芹律師：我們給企業(yè)家的建議就是在經(jīng)營企業(yè)的時(shí)候，一定要把對(duì)于婚姻繼承以及突發(fā)意外等因素的風(fēng)險(xiǎn)納入考慮范圍，相應(yīng)地做出關(guān)于公司經(jīng)營權(quán)、控制權(quán)、股權(quán)以及收益權(quán)的一些安排。
【最新進(jìn)展】
國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，杉杉股份主體公司于3月28日進(jìn)行多項(xiàng)信息變更，包括法定代表人、章程備案和注冊(cè)資本（金）變更等，其中法定代表人由鄭永剛變?yōu)猷嶑x。